1276年九月合法的炒股融资操作，南宋广东制置使赵溍领兵收复广州。此时元军江西都元帅塔出正领兵经梅岭向广州前进。赵溍派韶州通判曾逢龙赴南雄协助熊飞防守，另派刘自立防守韶州。
但是，南雄并没能阻住元军南下。南雄城破后，曾逢龙自缢身亡，熊飞退至韶州。十一月，吕师夔领兵围攻韶州。在熊飞日夜指挥守军奋勇作战之时，刘自立却开城投降了。元军进入韶州城后，熊飞又率领宋宋进行巷战。最终，熊飞战败，投湖自尽。
熊飞本是南宋义军领袖，被元军击败后投降，后来又重投宋军，在韶州战败，心灰意冷的他选择了自杀，这真应了当时劝他重投宋军的前南康县丞赵必豫的那句话：“成功便可雄霸一方，败也可名垂青史。”
之后，塔出率领元军继续前进，英德府守臣凌弥坚向元军投降。十二月一日，元军距离广州城越来越近了，赵溍自知不敌，便逃离了广州。
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这个赵溍每次与元军重兵遭遇，就只会逃跑，当年守建康时，他也是一跑了之。有样学样，广州安抚使方兴把防御广州的事托付给赵若冈等人后，也在十二月五日弃城而逃。
就这样，还没有开战，广州城内官阶最高的两个官员就相继弃城而逃。当时广州城内一部分百姓为躲避战争，搬迁至附近的山谷中，而赵若冈则将广州的房屋全部烧毁，哪怕败了，也只是留给元军一片废墟。
然而八天后，面对元军重兵围困，赵若冈和忠勇军将领陈勇等人还是打开城门向元军投降了。投降当晚，陈勇拿着元军的招安榜文入城安抚军民，结果被城内宋军士兵杀死。十二月十三日，吕师夔等率领元军占领了广州城。
到了1277年正月，循州、潮州、梅州也相继向元军投降。正月二十七日，已向元军投降的连州，在过元龙的带领下重新投靠宋军，但不久就被湖北宣慰使塔海镇压，过元龙逃走。二十八日，南恩州向元军投降。至此，广东大半已落入元军之手。
同月合法的炒股融资操作，张世杰保护宋端宗抵达梅尉山，于海岛中躲避元军追杀。梅尉山，一说是在今香港大屿山梅窝，另一说是在今香港青衣岛，两地相距不远。
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